Conozca la evaluación previa a una adquisición, la due diligence

¿Sabe para qué es la due diligence?

(Por Asesoría Hipólito, su Asesoría en Sevilla)

Cuando un comprador potencial evalúa una empresa objetivo o sus activos de cara a una adquisición, estamos hablando de due diligence. Este término se emplea para conceptos que impliquen la investigación de una empresa o persona previa a la firma de un contrato o una ley con cierta diligencia de cuidado. Puede tratarse de una obligación legal, pero el término comúnmente es más aplicable a investigaciones voluntarias. La due diligence es considerada una de las fases previas a la suscripción del contrato de compraventa privado; con el propósito de delimitar su contenido, alcance y finalidad. Hoy en Asesoría Hipólito vamos a explicarle la due diligence o diligencia debida que, como puede adivinar, es un término muy utilizado habitualmente en el ámbito de las adquisiciones empresariales. Si usted está pensando en adquirir alguna empresa, este artículo es para usted.

¿Qué es la due diligence?

El proceso de Due Diligence o auditoría legal, se trata de una revisión o examen de la situación jurídica del target u objetivo de la adquisición; que puede ser efectuada por el propio vendedor (Vendors Due Diligence) con el propósito de facilitar información a los potenciales compradores para que adopten una decisión en cuanto a la compra. Aunque generalmente, es llevada a cabo por el comprador, con el objetivo de obtener la información precisa para formar su voluntad de adquirir la empresa, el precio de la misma, y las condiciones del contrato; de modo que ésta última es la más frecuente. Este proceso de investigación se enmarca en el seno del proceso en el que consiste una operación de M&A (por influencia del Derecho anglosajón), como un elemento previo a la elaboración y firma del contrato de compraventa.

¿Por qué debería llevar a cabo una Due Diligence?

El principal propósito de la Due Diligence es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.

Otras razones, podrían ser:

• Desarrollar una estrategia coherente e informada de «post-integración»·.
• Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
• Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.
• Determinar posibles contingencias medioambientales; así como laborales referidas al personal del negocio.

¿En qué momento se lleva a cabo la Due Diligence?

Las Due Diligence se ejecutan antes de la firma del contrato de compraventa; dado que el contenido de este último está íntimamente relacionado con los resultados de la auditoría legal.

¿Qué comprende una Due Diligence?

El proceso de Due Diligence varía de acuerdo con el tipo de transacción, la naturaleza del comprador o inversor y el grado de complejidad del negocio. En general, este proceso vendría a cubrir y a estudiar las siguientes áreas de la empresa:

• El ámbito financiero y contable.
• Posición en el mercado y aspectos comerciales.
• La calidad y efectividad de la dirección.
• Aspectos tecnológicos.
• Asuntos fiscales.
• Asuntos laborales.
• Algunos asuntos legales.
• Asuntos medioambientales.

¿Cuál es el resultado de la Due Diligence?

Una vez finalizado el proceso de revisión, y como resultado final del proceso de análisis, los asesores elaborarán un informe detallado en el que se recogerán todos los aspectos revisados y las conclusiones alcanzadas. El contenido del informe dependerá del alcance del trabajo acordado, pero normalmente incluirá:

• Un sumario objetivo.
• Revisión comercial.
• Revisión de los aspectos industriales y tecnológicos.
• La revisión de los activos y pasivos de la compañía.
• Revisión de las previsiones futuras (comerciales, generación de recursos e inversiones).
• La dirección y el personal.
• Revisión contable.
• Revisión fiscal.
• La revisión legal.

¿Qué tipos de Due Diligence hay?

A día de hoy, existen dos tipos de análisis de cara a previa compra de un negocio:

• Análisis económico-financiero: consiste en una auditoría de compra rigurosa y pormenorizada que afecta tanto a los estados financieros, como a la valoración de activos materiales e inmateriales (inmuebles, marcas, cuota de mercado, etc.). Esta exhaustiva revisión también tiene por objeto cotejar y estudiar la viabilidad del plan de negocio elaborado por el equipo de dirección. Entre las áreas que se desarrollan en este tipo de proceso económico-financiero se encuentran: la descripción del sector, descripción de la empresa, la estrategia de la empresa, los sistemas contables y de control interno, información financiera, situación financiera, organización y recursos humanos; así como factores medioambientales, entre otros aspectos.
• Análisis legal: este proceso en su vertiente jurídica, se basa en la revisión y estudio de los contratos, la revisión de los temas societarios y el estudio de los posibles litigios. También incluye la revisión fiscal y laboral. Su importancia estriba en evitar que se encuentren ocultos compromisos o acuerdos que podrían poner en peligro la operación.

Si estamos estudiando el mercado con vistas a comprar algún negocio, desde Asesoría Hipólito le encomiamos a que lleve a cabo una Due Diligence. Si le ha quedado alguna duda sobre el proceso o los datos de los que debe informarse, cuente con nuestra ayuda. Estamos aquí para ayudarle.

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