¿Qué es la Ley de Sociedades de Capital?
(Por Asesoría Hipólito, su Asesoría en Sevilla)
La Ley de Sociedades de Capital, aprobada en el Real decreto 1/2010, de 2 de julio, es la norma jurídica que regula el funcionamiento de las sociedades de capital españolas. Dicho decreto unificaba la normativa sobre las sociedades anónimas, las sociedades anónimas cotizadas, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades comandatarias por acciones. El pasado 1 de enero de 2015, entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que modificaba la Ley de Sociedades de Capital para mejorar el gobierno corporativo. En mayo de 2013 se había creado ya una Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo, con la intención de asegurar el buen funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las empresas.
El fin era ganar en competitividad, generar transparencia y confianza en los accionistas e inversores, mejorar el control interno y corporativo, y afianzar la segregación de funciones y responsabilidades desde la profesionalidad y el rigor. En Asesoría Hipólito analizamos hoy los cambios introducidos en esta ley.
¿Cuáles son las principales modificaciones que hace la Ley de Sociedades de Capital?
Las principales modificaciones que hace la Ley de Sociedades de Capital buscan reforzar el papel que tiene la Junta General de Accionistas, así como fomentar la participación de todos los accionistas.
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Competencias de la Junta General
La Ley de Sociedades de Capital refuerza las competencias de la Junta General y obliga a que todas las adquisiciones o aportaciones que se realicen a otra sociedad de activos esenciales se autoricen por parte de la misma. Además, en el caso de las sociedades cotizadas, la Junta General es la encargada de la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales que desarrolle la propia empresa; las operaciones de liquidación de la sociedad; y la política de remuneración de los Consejeros.
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Conflicto de intereses entre accionistas
La modificación de la Ley de Sociedades de Capital regula también cualquier situación de conflicto de intereses entre accionistas en el momento de ejercer su voto. Asimismo, interviene al conceder derechos a los accionistas, excluirlos de la sociedad o gestionar la asistencia financiera.
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Votación de acuerdos
Para llegar a cualquier acuerdo en la Junta General, la nueva Ley de Sociedades de Capital señala que deberá realizarse una votación de acuerdos de los diferentes asuntos a tratar de forma separada cuando estos sean independientes unos de otros. Con la nueva ley, la modificación de cualquier artículo de los estatutos de la empresa debe votarse de forma independiente.
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Impugnación de acuerdos
Los accionistas tienen, según la modificación de la Ley de Sociedades de Capital, derecho a la impugnación de acuerdos que sean adoptados de forma abusiva y por interés, de manera que perjudique al resto de socios de la empresa.
De igual forma, el plazo para impugnar un acuerdo pasa a ser de un año desde el momento en que se adopta la medida, y se recibe la copia del acta o se inscriba en el Registro Mercantil. Si los acuerdos son contrarios al orden público, el plazo de impugnación no prescribe ni caduca.
En el caso de las sociedades cotizadas, por el contrario, el plazo de impugnación de acuerdos se reduce únicamente a tres meses.
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Derecho a la información
Según la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a la información que soliciten de forma verbal; así como a las aclaraciones durante la Junta General. Si el derecho a la información es vulnerado, el accionista puede exigir el cumplimiento de la obligación y además los daños y perjuicios ocasionados.
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Facultades indelegables
Con la nueva Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración debe cumplir con una serie de facultades indelegables; como son la supervisión del correcto funcionamiento de las comisiones, o la actuación de los órganos delegados y directivos.
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Reuniones del Consejo de Administración
La Ley de Sociedades de Capital señala que las reuniones del Consejo de Administración deben producirse, como mínimo, una vez cada trimestre. Se refuerza así el control que el Consejo de Administración tiene sobre la sociedad.
Además, en las sociedades cotizadas; el Consejo de Administración debe evaluar anualmente el funcionamiento de la sociedad y de sus comisiones. También tendrá que proponer un plan de acción a fin de corregir cualquier deficiencia detectada en dicha evaluación.
¿Cómo afecta la nueva Ley de Sociedades de Capital a la retribución de los componentes de la sociedad?
La nueva Ley de Sociedades de Capital cambia la retribución a percibir por los diferentes componentes de la sociedad en lo referente a asignación fija; dietas; participación en beneficios; indemnizaciones y retribución variable. Además, se destaca que la remuneración debe ser proporcional a la relevancia de la compañía; y la situación económica por la que estén pasando.
En torno a la remuneración, se recoge en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital que:
- La remuneración anual máxima del conjunto de los Administradores debe ser aprobada por la Junta General.
- La distribución de la retribución entre los Administradores se establecerá por acuerdo de ellos mismos. Lo mismo ocurre en el caso del Consejo de Administración, que debe considerar las funciones y responsabilidades de cada Consejero.
- La remuneración de los Administradores debe ser proporcional a la importancia de la sociedad; la situación económica y los estándares de mercado de empresas similares.
- El sistema de remuneración debe ser rentable y sostenible a largo plazo. Además debe prever situaciones límites a fin de evitar riesgos económicos.
En las sociedades cotizadas, el artículo 529 recoge que:
- La política de remuneraciones debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas cada tres años, como mínimo.
- Si se modifica o sustituye la política de remuneraciones antes de los tres años; debe contar con la probación de la Junta General.
- La Junta General aprueba una política de remuneraciones propuesta por el Consejo de Administración; que va acompañada de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- El Consejo de Administración fijará la remuneración de los Consejeros.
En AsesoríaHipolito.es esperamos que esta información sobre la Ley de Sociedades de Capital haya sido de ayuda. Ante cualquier duda, estaremos dispuestos a resolver todas sus consultas.
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